民事再生とは？株主はどうなる？社員は？デメリットはあるか

経営状態が悪化し立ちいかなくなった場合、経営者としては、会社の「消滅か」「存続か」を決断しなければなりません。
会社の存続を決断した場合にできる法的手段の一つが「民事再生」です。

民事再生は、事業を継続しながら経営再建を目指していく方法ですので、現経営陣が引き続き会社経営に関与していくことができます。
しかし、債務を大幅に減額し会社を存続できるというメリットがある反面、イメージ悪化による社会的信用性の低下などのデメリットもありますので、慎重に判断していくことが大切です。

今回は、民事再生とはどのような手続きか、他の倒産手続きとの違いやメリット・デメリット、民事再生の流れなどをわかりやすく解説します。

1．民事再生とは？

民事再生とは、経営状態が悪化し経済的な困難に直面した債務者が、破産を回避して、事業の継続・経営再建を目指す法的手続きです。

民事再生には、主に以下の3つの方法があります。

①自力再建型

自力再建型とは、債務を圧縮し、事業収益から残債務の返済を行うことで自力での再建を目指す方法です。

自力再建型は、民事再生法で想定されている原則的な方法で、本業による利益が出ていて、将来の収益が増加する見込みがある場合に利用されます。

②スポンサー型

スポンサー型とは、スポンサーによる出資や資金援助などの支援を受けて再建を目指す方法です。

現経営陣のもとで自主再建が難しい場合には、スポンサーに事業を譲渡することでも再建を目指すことができます。

③清算型

清算型とは、事業譲渡や会社分割などで事業の全部または一部を別の会社に移し、旧会社を清算する方法です。
自力再建が難しく、スポンサーも見つからないような場合に利用されます。

2．民事再生と会社更生の違い

再建型の倒産手続きには、民事再生の他に「会社更生」という手続きがあります。民事再生と会社更生とではどのような違いがあるのでしょうか。

会社更生とは、経営危機に陥った株式会社が裁判所の選任した更生管財人の主導のもと、多数の関係人の利害関係の調整を行いながら会社の再建を目指す手続きです。

民事再生と会社更生は、いずれも会社の清算ではなく再建を図る再建型の倒産手続きであるという点で共通しています。
一方、民事再生と会社更生とでは、以下のような違いがあります。

	民事再生	会社更生
根拠法	民事再生法	会社更生法
対象	限定なし	株式会社のみ
経営主体	原則として現経営者	裁判所が選任した管財人
権利変更の対象	再生債権	・更生債権 ・更生担保権 ・株主の権利
担保権の取り扱い	別除権（原則として、再生手続き中も担保権の実行可能）	更生担保権（会社更生手続き開始後は担保権の実行不可）
株主の扱い	原則として株主の権利は維持される	既存の株主は権利を失う

会社更生は株式会社を含む比較的大規模な会社が対象とされているほか、会社更生の方が大掛かりになり手続きに時間がかかるため、再建型の倒産をするならば民事再生が選択されるケースが多いでしょう。

3．民事再生による社員や株主への影響

会社が民事再生の手続きを行うと、社員や株主にはどのような影響が及ぶのでしょうか。

3-1．民事再生による社員への影響

民事再生により、社員には以下のような影響が生じます。

①解雇や労働条件の引き下げ

民事再生手続きが開始したとしても、社員の地位は基本的には維持されます。そのため、会社の事業が継続する限りは、社員も引き続き働き続けることができます。

しかし、企業再建の手法として、人件費の削減は有効な手段です。よって、民事再生の手続きにおいて人件費の削減のための解雇や労働条件の引き下げが行われる可能性があります。

ただし、解雇には厳格な要件があり、労働条件の引き下げも会社が勝手に決めることはできませんので、適切な手続きを踏んで進めていかなければなりません。

②労働債権への優先弁済

民事再生手続きが開始すると、債務の弁済について、以下のような優先順位がつけられます。

• 再生債権：再生手続き開始前に発生した債権で、再生計画に基づき弁済される
• 一般優先債権：他の債権より優先的に扱われ、随時弁済を受けられる
• 共益債権：再生手続き開始後に発生した債権で、随時弁済を受けられる

従業員の給料は、労働債権に該当しますので、再生手続き開始前の未払い給料については、「一般優先債権」として、再生手続き開始後に発生した給料については、「共益債権」として優先的に処理されます。

3-2．民事再生による株主への影響

民事再生手続きが開始したとしても、株主の権利には影響はありません。そのため、株主の権利が変更されることなく、引き続き株主としての権利を保有することができます。

ただし、民事再生手続きが開始することで会社の社会的信用性が低下するため、株価の急落が予想されます。

4．民事再生のメリットとデメリット

では、会社全体について民事再生にはどのようなメリット・デメリットがあるのでしょうか。

4-1．民事再生のメリット

民事再生のメリットには、以下のようなものがあります。

①会社を存続できる

民事再生は「再建型」の倒産手続きですので、破産のように会社が消滅することはなく、手続き終了後も会社が存続し、事業を継続することができます。

これまで築き上げてきた技術やノウハウ、取引先との関係性、企業のブランド価値を維持していくことができるというのは最大のメリットとも言えるでしょう。

②経営陣の刷新の必要がない

民事再生の手続きでは、経営陣の刷新を図る必要がありませんので、現経営陣が引き続き会社経営に関与していくことができます。

会社更生を選択すると経営陣の交代が必要になりますので、これは民事再生ならではのメリットといえるでしょう。

③債務を大幅に減額し、再建に必要な資金を維持できる

民事再生で再生計画が認可されると、債務が大幅に圧縮され、弁済期間の延長をしてもらうこともできます。

また、民事再生の申立て通知が金融機関に送られると、それ以降入金された預金と金融機関の債権との相殺が禁止されますので、事業継続に必要な資金を確保したまま経営再建を図ることができます。

4-2．民事再生のデメリット

民事再生のデメリットには、以下のようなものがあります。

①社会的信用性の低下

民事再生は会社を存続させる手続きですが、一般の人からすると「倒産」というネガティブなイメージを持ちますので、企業の社会的信用性やブランドイメージの低下は避けられません。

場合によっては、重要な取引先との関係が破談となり、事業継続が困難になる可能性もあります。

②担保権が実行されるリスクがある

民事再生の手続きが開始すると、通常の債務は弁済が猶予されますが、担保権については民事再生の手続き開始後も行使可能です。
そのため、担保権者による担保権実行で、事業継続に必要な財産を失ってしまうリスクがあります。

これを回避するには、担保権者と弁済協定を締結しなければなりません。

③債務免除益課税の発生

再生計画の認可により債務が免除されると、免除額が利益とみなされ、債務免除益課税が発生する可能性があります。

民事再生により債務が圧縮されても、債務免除益課税による税金が支払えず、事業再建が困難にならないよう注意が必要です。

5．民事再生の流れ

以下では、民事再生の流れを説明します。

5-1．民事再生手続きの申し立て

民事再生手続きを利用する場合、会社の本店所在地を管轄する裁判所に対し、民事再生の申請を行います。また、民事再生の申請と同時に保全処分の申請も行います。

民事再生では裁判所に予納金の支払いが必要になります。予納金の金額は負債総額により異なり、東京地方裁判所の場合、200万円〜1300万円が必要になります。

5-2．保全処分の決定、監督委員の選任

民事再生の申立てが受理されると、裁判所から弁済禁止の保全処分決定が出されるケースが多いです。これにより、債務者による資産隠匿や債権者による個別執行の防止が可能です。

また、保全処分決定と同時に監督委員が選任されます。
なお、民事再生の申立後、会社が財産の管理・処分をする際には、裁判所により選任された監督委員の監督を受けなければなりません。

5-3．債権者説明会の開催

債権者説明会では、以下のような事項を説明し、債権者に取引の継続と再建に向けた協力要請を行います。

• 民事再生の申立てに至った原因
• 財産および負債状況
• 今後の手続きの進行予定など

債権者の協力と理解がなければ再生手続きを行うことができませんので、債権者説明会では誠意を持って対応するようにしてください。

5-4．再生手続き開始決定

民事再生の申立てから約2週間後、民事再生手続き開始決定が出されます。その際には、裁判所により以下のような期間・期限が定められます。

• 再生債権の届出期間
• 再生債権の調査のための期間
• 再生計画案の提出期限など

5-5．債権届出、再建認否書の提出

債権者が手続きに参加するには、債権届が必要です。債権者は、裁判所により定められた再生債権届出期間内に債権届出を行います。

再生債務者は、債権の有無および内容に間違いがないかどうかを確認し、債権認否書を作成して裁判所に提出します。

5-6．財産評定、財産状況の報告

再生債務者は、保有財産の評定を行い、貸借対照表と財産目録を裁判所に提出します。

保有財産の評定による清算価値は、再生計画案策定の際に重要な要素となりますので、その妥当性については監督委員による検証の対象となります。

5-7．再生計画案の作成

再生債務者は再生計画案を作成し、裁判所に提出します。
再生計画案には、再生債権をどの程度免除し、残債務をどの程度の期間で弁済するのかなどを記載します。

なお、再生計画案に記載する弁済率は、倒産した場合の配当を下回ることはできません。

5-8．再生計画案の決議・認可

再生計画案の可決には、債権者集会において、以下のいずれの要件も満たす必要があります。

1. 議決権者の過半数の同意
2. 議決権総額の2分の1以上の議決権を有する者の同意

再生計画案が可決されると裁判所によって再生計画が認可され、不服申し立て期間経過後、再生計画が確定します。

5-9．再生計画の遂行〜終了

再生計画確定後、会社は再生計画に従い債務の弁済を行います。

再生計画の履行が終了または再生計画認可決定の確定後3年を経過すると、再生手続きは終結します。

6．まとめ

民事再生は、会社を存続したまま再建を図る再建型の倒産手続きです。民事再生により株主の権利に影響が生じることはありません。
また、社員も引き続き働くことができますが、場合によっては人件費の削減の一環として解雇となる可能性があります。

民事再生の手続きは、非常に複雑な手続きで、綿密な準備が必要になります。経営状態が悪化し民事再生の手続き等を検討するときは、すぐに弁護士に相談することをおすすめします。

法人の倒産や破産についても、あたらし法律事務所での相談をぜひご利用ください。